港交所就打擊殼股活動於上月開始徵詢市場意見。(資料圖片)
未生上星期稱會另文討論殼股的未來，主要是因為一來殼股這問題確實較為廣泛，不能三言兩語說得清，二來是港交所(388)上個月其實發出一份諮詢文件，建議修訂《上市規則》有關借殼上市、持續上市準則條文，目的為採取更嚴格的方針，以打擊不斷演變的「殼股」活動，包括借殼上市、剝離上市公司業務的公司行動，以及營運業務水平過低等問題。
未生和大家重溫一下，過去部分上市「借殼」、「養殼」行為。根據《上市規則》指出，如果從事證券行業務上市公司，是不受現金公司規管，且現金公司不計算持有證券，至於《公司收購、合併及股份回購守則》則指出，根據商業原則接納上市控股權抵押，如需要強制執行可豁免全購。據知有部分「財技高手」了解以上漏洞，在旗下上市公司開設證券行及財務公司，並接受上市公司抵押，其後通過種種方法「分貨」，及逐步引入更多自己人為董事，並由系內證券行配售股份增持持股，不久出售或縮減原業務後，為新入主的公司增加證券行及借貸業務，且投入資金購買集團內股票，以避免成為現金公司，成為互控局面，可以小控大。
雖然最初還可以通過上市公司公告了解對手方名稱，但由於港交所2013年5月的指引信中，向一家貸款上市公司授予豁免不用披露對手方名稱，結果使「財技高手」可以暗中通過接受抵押入主多家公司，最終導致種種惡劣情況出現。港交所及證監會去年聯合出手，加強監管，才把部分「邪惡集團」瓦解，其後開始對配股、供股及除牌更新指引，以改善市場形象。
至於今次諮詢文件，則是把之前新指引正規化，例如把反收購規則由2年延至3年，開始把一連串非相關轉型交易合併計算，而非只合併計算相關轉型交易，又防止極端交易，則是禁止部分大型科網上市公司買殼後同時轉型，把原業務改頭換面。
另外，加入一些釐清甚麼是足夠業務水平守則，而現金公司的現金定義擴大至證券，且僅證券公司所需流動資產豁免於現金公司規定，避免公司僅進行簡單業務或證券行以養殼。
未生對港交所文件進行理解，應是不鼓勵上市公司賣殼後改變主業，並對過去上市公司利用公司進行放貸、證券投資甚至證券行業務維持殼股營運及挪用上市公司資金行為加以杜絕，未生對以上做法非常支持，雖然一定影響了殼價，但卻減少了一些垃圾股互控情況，影響港股市場觀感，未生對此非常支持。
下星期，未生繼續剖析殼股諮詢文件，讓大家了解甚麼才是港交所較支持的借殼。