港交所的Chinese Wall
2020-07-10
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港交所既要提升收入與盈利,又要為上市申請把關,利益衝突難免。(資料圖片)

港交所(388)近年的首次公開招股集資額均穩佔全球前列,成績斐然。不過,由於同時手執上市審批權,利益衝突一直為人所詬病。最近證監會發表的檢討報告,直指港交所在規管上市事宜表現方面存在不足,當中比較重要的是「職能分隔制度(Chinese Wall)」。

等等,為甚麼職能分隔的英文是Chinese Wall?此乃證券業的專門術語,據說源於美國。較普遍的說法是借用「萬里長城(Great Wall)」之名,另一說法是以舊中國的鎖國政策作隱喻。

證監會的《企業融資顧問操守準則》第4.3段對Chinese Wall就有以下描述:「如企業融資顧問所屬的專業機構,或集團公司同時從事其他活動,例如審計、銀行業務、證券研究、股票經紀或基金管理等,則該顧問應確保該公司設定有效的職能分隔制度(Chinese Walls),避免機密或價格敏感的資料在企業融資活動和其他業務活動之間流傳。」簡而言之,Chinese Wall就是用來防止內幕資料洩漏的制度。

Chinese Wall要如何設定才算有效?守則寫明應包括辦公室的間隔安排。在守則的《常見問題》中還提到一些措施,涉及的範疇包括合規文化和態度、衝突管理、資料處理和儲存、辦公室監控、資訊科技基礎設施、支援部門、內幕人士名單、職員培訓等。

就以港交所的上市部為例,根據證監會的檢討報告,目前的措施包括非上市部職員禁止進入上市部辦公室,以及不得取覽上市部的實物或電子檔案;上市部職員禁止與港交所其他職員分享非公開或關乎個案的資料等。

不過,證監會認為,港交所的Chinese Wall仍有不足之處,包括上市部並無設立制度以監察職能分隔措施是否有效,職員培訓也未有談論職能分隔的事宜。

另外,證監會也發現上市部主管被邀參加準上市申請人的簡報會,更有業務部人員為求上市部更快給予申請人回覆,將電郵抄送港交所行政總裁,此舉容易令人聯想是在向上市部施壓。

除此以外,在維持上市部獨立性方面,檢討報告也提出幾個不足的地方,例如制定上市政策時,上市部依賴業務部門提供的資料而非自行研究和收集、業務部門參與上市部職員的表現評核、業務部人員直接介入上市規則的草擬工作等。

不論是設立Chinese Wall還是維持上市部的獨立性,其目的就是要避免利益衝突,畢竟港交所是牟利機構,一方面要多找生意提升收入與盈利,另一方面卻要為上市申請把關,利益衝突難免。

可是,世上沒有百分百規避風險的內控措施。與其花那麼多人力物力去避免利益衝突,倒不如引刀成一快,乖乖交出上市審批權吧?

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