同股不同權 玩殘管治
2017-04-06
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圖為聖馬丁中期報告。

「同股不同權」係一個永恆的金融話題,亦都係港交所(388)行政總裁李小加有意推動的新式管治架構。司馬昭之心,路人皆見,他開呢瓣都係飲恨失落了阿里巴巴這隻超級巨企在港上市的大刁,無得完成集資額超英趕美的偉大使命。話雖如此,但大家只見到同股不同權的好,未必見到其弊端,如當有公司企業管治出問題,小股東很容易被屠殺。


香港興起過有同股不同權,如太古A、太古B等,這是歷史因素所致,因當時英資巨企喜歡交叉持股這類股東結構,當資產優厚而控股權又不牢固時,就會引來狙擊,當年不少華資都是睇中這塊肥豬肉來吃。因此,有天才想到把投資權分成A、B股結構,讓人以小控大,掌握話事權,但這類持股是偏袒控股股東,玩殘小股東。正當大家以為這類不公平的持股結構已經沒落,其實,預託證券(Depositary Receipts,DR)只要識玩,都可發揮同股不同權玩殘散戶的效果。


講預託證券,一般股民會想起ADR,A就是American,旨在借美國大股收市價表現預視港股走勢,但DR不止美國,香港不少公司都有在台灣預託證券(TDR)二地上市,如金衛(801)、同方友友(1868)和傳媒報道過跟肖建華有關係的聖馬丁(482)等。


聖馬丁的通告剛好就解釋了預託證券如何玩弄小股東,操控股東大會。據聖馬丁3月23日出的通函,公司的企業管治被獨立股東質疑,獨立股東要求公司解釋為甚麼拒絕交代一單低價印股的潛在賣殼及動議罷免整個董事局。聖馬丁早前已被告清盤,獨立股東後來也追加了議案,要求成立調查委員會,交代中東和聖馬丁債務等事宜。聖馬丁董事局有心作對,刻意把股東大會安排在中山市坦洲鎮舉行。董事局做法不尋常,因以住聖馬丁股東大會都在香港進行,而且這潛在違反港交所《有關股東大會的指引》,因為指引講明會議的地點和時間應方便大多數股東。


超技術位嚟啦,一般預託證券的持股跟持正股無疑,處理決議案時都是一股等同一權,少數服從多數。非持有實貨證券的股東可以委託證券行表達投票意向,同樣地,買了TDR的股民也可以委託存託機構表示投票意向。不過,魔鬼在細節,一張Proxy Form就把預託證券的不公平結構勾出來了。


條文上提到,假如存託證券無法在指定日前收到超過半數的相同指示,咁TDR的所有表決權都會落在公司董事身上。換言之,TDR的計票方式不是一股等同一權,而是必須要「意向一致」兼「超過一半」才算有效,否則議案就由董事局中央決定。聖馬丁弔詭之處,在於公司的議案是要求罷免董事局,但如果TDR投票不足,決定權落在董事局身上的話,你估董事局會唔會笨到自願被罷免?這根本就是自我監管,話事權還是永垂不朽地落在董事身上,永遠踢不走,這何來企業管治可言?盲都睇得出當中的投票制度是幾咁不公平,也難怪肖建華無寶不落了。


同股不同權只會引來超級大鱷,散戶只會淪為大戶點心。香港愈來愈多人搞股東維權,捍衛金融市場公平、公開的核心價值,維權的前提要先了解股東的基本權力和義務,這也是公民社會的質素。遇到不良公司,的確是應該企出來。  

作者為兼職上市公司ED(Executive Director),正職係90後廢青、偽文青 https://www.facebook.com/muddydirtywater

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