新昌核數師以「死」相諫
2017-06-30
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圖為新昌集團網站。

曾有前輩教導說,核數師對帳目不發表意見等於「死諫」。所謂「死」,只是形容客戶關係結束,因核數師最終難逃辭職命運。畢竟審計也是一盤生意,誰願與客戶走到這一步?所謂「人之將死,其言也善」,但凡見到這類核數師報告,我們都應多加留意。最近就有個例子,羅兵咸永道對老牌建築商新昌集團(404)去年的帳目不發表意見,而且一如所料已退任核數師一職。

未講羅兵咸留下甚麼「諫言」前,先說一下新昌去年業績。若只論核心建築業務,表現一點也不差,相關收入雖減2.5%至93.14億元,但毛利率改善,毛利多賺4.1%至4.36億元,除稅前盈利更增15.2%至3.05億元。不幸的是,物業發展及投資出了狀況,物業公允值現8.84億元虧損,發展中物業須減值19.24億元,加上11.73億元其他相關虧損,此業務除稅前虧損43.95億元,拖累集團由2015年賺24.74億元變去年蝕27.12億元。業績倒退,核數師更對帳目不發表意見,因持續經營存在多項不明朗因素。核數師還提及3件值得關注的審核事項,全與投資物業有關。

先說持續經營問題,一般來說,只要財務報告作適當披露,核數師僅會在「強調事項」中提及,對帳目仍作「無保留意見」。當然,若披露欠奉或不妥當,核數師考慮作「保留意見」。但新昌財政看來較差,因若干借款逾期未還構成違約,導致最高62.94億元借款須立即償還,但手頭可用現金僅4.11億元,加上其他不明朗因素,核數師質疑持續經營能力,罕有作程度較嚴重的「不發表意見」。

至於審核事項,其一是與前執行董事周煒有關。事緣新昌以5億元(人民幣,下同)代價向周先生收購若干北京物業,並於去年8月支付1.29億元。按協議,周先生須租回該批物業,當清還所有租金後,新昌須以100元代價將物業轉回周先生。但交易於年結日尚未完成,代價餘額也未支付。有趣的是,此交易其後終止,早前支付的1.29億元當成無抵押貸款,按年息12厘計息,須於2024年8月21日前償還。由收購物業變長年期貸款,神奇吧?

不單如此,新昌與周先生另一間公司簽訂合約,除促使北京物業交接外,須按要求翻新物業。新昌於去年底及今年初已支付合共2.48億元,但收購未有完成,該筆付款變成按月息0.91667%計息的貸款,並於2018年11月12日前償還。值得留意,核數師指管理層無法證明交易事前獲妥善批准,或無法就業務理由及商業性質提供令人信服及一致性之解釋。就此,核數師已要求新昌的審核委員會進行獨立調查。接著是兩筆問題款項。新昌與一間建造公司簽訂協議,為佛山及泰安項目提供裝修補償服務,合約總值分別為7.65億元和1.36億元,並於去年分別支付4.33億元和2,200萬元。核數師發現新昌於去年曾向4間內地財務諮詢公司合共支付1.2億元。雖已訂立合約,但無列明服務詳情。就上述款項,核數師指管理層無法證實其性質及詳情,也無法就交易的商業實質提供令人信服解釋。

從核數師報告得出一個印象,物業投資業務的監管存在漏洞,希望新昌吸取教訓加以改善。此外,港交所(388)已要求新昌處理上述審核事項,以作為股份復牌條件之一,事態發展如何,我們遲些再作跟進。

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