東風汽車啟動重大資產重組，並將以介紹形式將嵐圖上市。(資料圖片)
一個交易，能夠滿足私有化，介紹形式分拆上市兩大目標，同時派發現金，以及新公司股份予股東，絕對可以媲美，一次過滿足3個願望的朱古力蛋。
停牌多時的東風汽車(489)周六發報了一份長達131頁的公告，宣布了一個複雜的重組計劃，當中包括原有股份私有化，撤銷上市地位，以及新公司股份介紹形式上市，以及派發現金。
簡單而言，是次交易涉及3個核心的關鍵部分，互為前提條件，計劃同時或前後實施：
股份分派：東風集團將其持有的嵐圖汽車全部股份，按每股東風集團股份分派0.3552608股嵐圖汽車股份的比例，分派給全體股東。
嵐圖汽車上市：嵐圖汽車將以介紹形式申請H股在香港聯交所上市，成為獨立上市公司。
吸收合併與私有化：東風汽車集團(武漢)投資通過吸收合併方式將公司私有化，H股將從聯交所退市。H股股東(除東風公司直接持有的H股外)每股將獲6.68元的現金對價，內資股及東風公司持有的H股則以要約人增發註冊資本支付。
為甚麼要作出這個重組呢？客觀的事實是，隨內地新能源汽車市場急速發展，傳統內燃引擎汽車需求大減，傳統汽車股乏人問津，即使有新能源車業務，投資者也比較青睞單純以新能源車業務發展的汽車股。
根據上述公告內容，內地新能源汽車市場滲透率由2020年只有5.8%，急增至去年的44.4%，估計2029年將可達82%。嵐圖汽車作為東風公司高端新能源品牌，具備強大增長潛力。受汽車行業轉型及競爭加劇影響，東風汽車業績不理想，股價相對低迷，以7月31日收市價4.74元計，市淨率只有0.24倍，喪失融資功能。
通過是次交易，一方面可以釋放嵐圖汽車的價值，實現其獨立上市，提升品牌影響力和融資能力。東風公司則可以集中資源發展新能源汽車，整合優質資產，推動國際化戰略。為股東提供現金收益，通過持有嵐圖汽車股份，換來未來增長機會。
首先，H股股東(除東風公司直接持有部分)每股可獲6.68元現金，同時每股東風集團股份，可獲分派0.3552608股嵐圖汽車股份，估值約4.17元(基於估值報告中位數367.86至418.84億元人民幣)。總對價，相當於現金6.68元加上嵐圖汽車股份(4.17元)，相當於合共每股10.85元，較停牌前有大幅溢價。
股東可持有嵐圖汽車H股，分享其高速增長潛力，2022至2024年銷量年均複合增長率103%，收入增長79%。
嵐圖汽車為內地新能源品牌，聚焦SUV和MPV，產品包括嵐圖FREE、夢想家、追光、知音等，2024年銷量達80,116輛。自研ESSA智能電動架構、嵐海動力、鯤鵬智駕等核心技術，具備領先的電池安全、智駕和座艙技術。新能源MPV市場銷量穩居前列，毛利率2024年達21.05%，盈利能力持續改善，業務佈局方面，集團已進入歐洲市場，通過本港介紹形式上市，將可提升品牌形象和融資能力。
當然這個交易能否通過還有一些後續程序，包括召開股東大會，要有2/3以上表決權通過合併及分派，H股類別股東大會以75%以上獨立H股股東表決權通過，且反對票不超10%。
股東會通過後，再要等監管機構審批，包括發改委、商務部、外匯局、證監會，以及聯交所聆訊。雖然交易獲股東會通過機會甚高，但合併及分派需滿足多項條件，仍然存在一定變數。
通過分拆嵐圖汽車上市，以及東風集團股份私有化，優化東風資源配置，提升新能源業務競爭力。東風集團今日復牌，股價將會顯著上升，但由於交易存在變數，若股價較總作價折讓少於15%則不建議高追。