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中概股與郭富城
2020-06-05

藝人郭富城最近舉辦了一場網上演唱會,為本地舞者和電影從業員籌款。瓜瓜雖然說不上是其粉絲,但見他賣力演出而且風采依然,不禁掏出錢包捐輸。眾所周知,郭富城在出道之初發展平平,及後在台灣發跡,挾著一時無兩的聲勢回港發展,結果成為四大天王之一,雄霸樂壇多年。

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郭富城在台灣發跡後,回港成為四大天王之一。(資料圖片)


有趣的是,股壇也有不少郭富城,說的就是中概股。例如阿里巴巴(NYSE:BABA;9988)、網易(NASDAQ:NTES;9999)、京東(NASDAQ:JD)、百度(NASDAQ:BIDU),業務發展之初,由於內地A股上市要求嚴格,而且融資渠道不多,因此紛紛到美國上市。經過多年努力,業務終於有成,內地投資者盼望他們「回A」,心情極像當年香港粉絲望穿秋水,等待郭富城回港發展一樣。不過,中概股沒有郭天王那樣一帆風順,因為回A之路有不少阻礙,特別是股權架構問題。


例如上述四間中概股,所屬行業在中國是受限行業,外資持股比例受到嚴格限制。為了讓股份能在境外上市,於是採用了「VIE架構」(欲知詳情,請參閱2020年3月6日的拙作《阿里巴巴年結日與股權架構》)。


在VIE架構下,雖然核心業務在中國,但上市主體卻在外地註冊(例如阿里、網易和京東的註冊地均是開曼群島),並以預託證券(ADR)形式在美國上市。若然要如中國公司般,將普通股直接掛在A股市場買賣,過程就相當複雜。


首先,由於過去A股市場還未容許境外公司上市,中概股須要先在現有上市市場提出私有化,順利通過後,將VIE架構拆除並重組成為中國公司,然後才可以申請在A股上市。當然還要符合好些條件,在此不贅。這樣做的話,除了交易成本巨大,耗時也較長。奇虎360(上交所:601360)就是當中的表表者,由2015年6月發起私有化要約,到2018年2月成功在A股上市,歷時超過兩年半,據聞耗資接近100億美元。


此外,如何說服外國的基石投資者也頭痛。例如軟庫持有阿里巴巴超過25%權益,若阿里巴巴全面回A,意味軟庫所持股份將由美元資產變成人民幣資產。再者,財報由原來採用美國會計準則,改為中國會計準則,無疑令合規成本大增,這還未計派發股息所引起的稅務成本。還有一個重要問題,就是人民幣在資本項下仍未能自由兌換,為境外投資者增持或減持股份帶來不便。


俗語有云,辦法總比困難多,雖然全面回A障礙重重,但要達到回A目的還是有辦法,就是採用中國預託上市方式,即俗稱CDR。據說CDR的概念沿自ADR,目的就是要繞過A股的嚴格上市規定,為境外上市的中國企業提供境內直接融資渠道。


可是,CDR推出以來,暫時仍未有中國公司獲批,碰巧美國最近大肆針對在美上市的中概股,為買個保險免受被除牌影響,加上阿里巴巴起了示範作用,因此造就中概股來港第二上市的熱潮。由此可見,香港市場既靈活又成熟,就是我們的優勢。不過,當CDR全面推行,更多中概股回A,內地投資者便可以直接買賣這些股份,不用轉折來港投資,到時港股成交額勢必受到影響吧?


最後一提,隨著愈來愈多的中概股來港上市,上市後有一系列持續合規要求須要遵守。港交所(388)是否應檢討一下,重設於2009年取消的合資格會計師要求?  


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