1939年末，納粹德國佔領波蘭，揭開二次大戰歐洲戰場的序幕。
法國早料到德國遲早再入侵，多年來在東部邊境苦心經營「馬奇諾防線」，大事構建碉堡、壕溝、炮台等要塞，防範東進德軍，並吸取第一次大戰德軍成功繞道比利時入侵法國的教訓，德軍若重施故技，法軍將調派主力北上協防比利時和荷蘭，盟友英國亦同意並參與有關作戰計劃。
德法邊境中部有一森林地帶，名為阿登山區，該處林木茂盛，山路狹窄迂迴，不利行軍，尤其重型軍備，不少路段只夠坦克單線行駛，若前車被毀，將癱瘓後來所有軍備運輸。法軍以為此區份萬無一失，只派遣小量人員駐防，最終悔之已晚。
德軍先佯攻荷蘭、比利時，誘使英法聯軍北上協防，德軍主力同時兵行險著，取道阿登山區，繞過阿其諾防線，包抄英法聯軍後方，最終將近40萬聯軍重重圍困於法國北部岸邊城鎮鄧寇克(Dunkirk)，早晚被殲滅。
英法聯軍潰敗，震驚英國朝野，有人主張盡快和德國議和，以保近二十萬英兵性命，及避免德國入侵英國，但首相邱吉爾看透希特拉的狼子野心，嚴辭拒絕議和：「當你的頭在老虎口中，你不能和牠講道理」(You cannot reason with a tiger when your head is in its mouth)。
最終聯軍獲近千軍民船隻拼死相救，成功撤走大部分敗兵，保留一點元氣，但駐法的軍備物資，全數報銷。希特拉以為英國氣數已盡，企圖發動空戰先殲滅英國皇家空軍，再入侵英國，一統歐洲。但英國皇家空軍憑藉無比的勇氣和意志，重挫德國空軍，成功阻截了德國入侵英國的計劃。
今天讀歷史，得出兩個教訓：
一、 以為最堅實的位置，一旦出現缺口遭人突破，防線即告崩潰，後患無窮；
二、 以為英國氣數將盡，但成功退守英國空域和英倫海峽，最終聯同盟友扭轉戰局，擊敗納粹。戰役雖敗，只要憑著堅毅意志，防守得宜，進攻有時，最終仍可戰勝暴政！